上交所就发布沪伦通存托凭证业务配套业务规则答记者问

　　11月2日，上海证券交易所(以下简称上交所)正式发布实施了上交所与伦敦证券交易所(以下简称伦交所)互联互通存托凭证业务(以下简称沪伦通存托凭证业务)相关配套业务规则。就规则的制定情况，上交所相关负责人回答了记者的提问。

　　上交所本次集中发布的配套业务规则，包括《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以下简称《暂行办法》)等8项业务规则。这些业务规则，是依据《证券法》、国务院转发的证监会《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》(以下简称《试点意见》)、证监会颁布的《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《存托凭证办法》)、《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》(以下简称《监管规定》)等上位制度规范制定的。

　　《暂行办法》是规范沪伦通存托凭证业务的基本业务规则，对沪伦通中国存托凭证上市、交易、持续监管、跨境转换，以及全球存托凭证基础股票上市、跨境转换等事宜作出了集中规定。以此为基础，针对沪伦通存托凭证的上市预审核、跨境转换和做市业务，分别制定了《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市预审核业务指引》《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引》《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证做市业务指引》3项业务指引。

　　本次还发布了《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证交易风险揭示书必备条款》《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市公告书内容与格式指引》《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证收费事宜的通知》《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证业务信息披露时段相关事项的通知》4项配套业务指引和通知。

　　前期，上交所已就《暂行办法》等4项业务规则向市场公开征求意见，共收到约200条反馈意见和建议。总体来看，市场主体对沪伦通存托凭证的业务模式和规则架构基本认可，所提意见主要集中于业务实施、规则执行和具体操作层面的细节问题。上交所对反馈意见进行了认真研究，将合理意见和建议吸收到《暂行办法》等业务规则中，后续还将通过制定配套指引、操作指南和组织培训等方式，进一步明确相关操作性事项。

　　沪伦通存托凭证业务开展初期，境外基础证券发行人(以下简称境外发行人)并无融资安排，仅以非新增股票为基础证券在境内公开发行上市中国存托凭证。这一公开发行上市模式，有别于我们所熟悉的境内股票首次公开发行上市(IPO)模式，不存在新增股份集中公开发售和申购等环节，而是按照一定机制通过跨境转换建立起必要的流动性后，即申请上市交易。

　　具体而言，境外发行人取得中国证监会的公开发行核准后，由符合条件的境内证券公司(以下简称中国跨境转换机构)，根据有关规定和业务约定，在境外市场买入或者以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，并由存托人根据相关规定和业务约定，向中国跨境转换机构签发相应的存托凭证。这一上市前的跨境转换业务环节也称为“初始生成”环节。待初始生成的中国存托凭证达到《暂行办法》规定的最低上市份额和市值要求后，发行人即可提出上市申请。

　　由于业务模式存在较大差异，境外发行人以非新增基础股票为基础证券，在境内公开发行上市中国存托凭证，无法直接适用境内现行法律制度关于IPO公开发行上市的具体规定。由此，在发行核准和上市审核制度上，作出了如下针对性安排：一是根据《证券法》的规定，将其纳入证券公开发行进行监管，由证监会依法核准公开发行；二是引入上市预审核机制，由交易所对境外发行人是否符合上市条件(包含了发行条件)进行审核；三是结合境外发行人不进行募资等实际情况，对相关申请文件和审核程序作适当简化，证监会审核环节无需提交发行审核委员会审核；四是为便利当事人，上市预审核申请和公开发行申请同步受理，其中公开发行申请文件系中国证监会通过上交所受理。

　　沪伦通中国存托凭证的境外发行人，限定于在伦交所上市的境外发行人。在具体条件上，境外发行人首先要满足《存托凭证办法》《监管规定》关于公开发行存托凭证的基础发行条件；其次需要满足《暂行办法》关于中国存托凭证的具体上市条件。总的来看，上市条件包括三个方面：一是总市值规模要求，即发行申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币200亿元；二是当地上市年限要求，即在伦交所上市满3年且主板高级上市满1年；三是境内上市规模要求，即申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且对应的基础股票市值不少于人民币5亿元。

　　在信息披露和持续监管方面，对沪伦通中国存托凭证的境外发行人，总体上实行与创新企业试点中境外已上市红筹企业相同的标准。境外发行人应当遵守境内法律和上交所业务规则规定的信息披露要求；在伦交所市场披露的公告，应当在上交所市场进行同步披露；发行上市申请文件和持续信息披露文件应当以中文进行披露，等等。同时，考虑到伦交所主板市场的信息披露要求，与上交所市场的信息披露要求大致相当；沪伦通中国存托凭证的境外发行人限定为伦交所主板高级上市公司，通常具有良好的信息披露合规实践；沪伦通中国存托凭证实行投资者适当性管理制度，仅有较高风险认知和承受能力的合格投资者方可参与等因素，《暂行办法》允许境外发行人在不降低信息披露实质标准的前提下，根据公司注册地、境外上市地有关规定及伦交所市场实践中普遍认同的标准，调整适用上交所规定。做出相关调整适用安排的，境外发行人应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。上交所认为依法不应调整适用的，则不予调整。

（文章来源：证券时报）