国金证券李立峰：A股商誉规模达到了1.45万亿 增速已有明显放缓

　　主要观点

　　一、证监会发布商誉减值风险提示目的主要有两点。①在年报前对商誉减值的测试、评估、审计等事项作出进一步规范，减少上市公司对商誉减值的自由裁量空间，并对今年面临的商誉减值风险作出提示；②近期并购重组支持政策频出，在此期间发布商誉减值风险提示，表明监管层在为并购重组松绑的同时防风险态度并未改变，旨在减少未来并购重组带来的商誉减值的风险。

　　二、截至18Q3，全部A股商誉规模达到了1.45万亿元，增速已有明显放缓。截至18Q3全部A股商誉总计1.45万亿元，其中主板商誉规模为7948.5亿元(占净资产的2.4%)，中小板商誉规模为3774亿元(占净资产比为10.7%)，创业板商誉规模为2761.4亿元(占净资产比18.8%)。由于2016年并购重组政策收紧，虽然各板块的商誉规模仍在增长，但增速明显放缓。

　　三、A股商誉减值总规模从2015年开始快速增长，其中创业板商誉减值规模增长幅度居首，业绩受商誉减值的冲击最大。主板、中小板、创业板商誉减值公司从2015年的128、62、67家增长到2017年的189、168、132家，同期商誉减值由2015年的36.5、20.8、21.4亿元扩大到了2017年135.4、102.7、125.2亿元。创业板利润规模较小，业绩受商誉减值冲击最大，剔除历年商誉减值影响前后，2017创业板净利润负增长幅度由-19.3%缩小到-8.8%。

　　四、“TMT、医药生物”等行业存量商誉规模和商誉占净资产比重较高，2017年商誉减值规模相对较大。从商誉的绝对值来看，传媒、医药生物、计算机、汽车、化工、电子等行业商誉规模较高，18Q3商誉分别为1875.2、1515.8、1133.4、884.7、872.1、869.6亿元。从商誉减值角度来看，2017年商誉减值规模较大的行业分别为传媒、电气设备、采掘、计算机、医药生物、电子，分别计提商誉减值66.8、55.2、40.6、28.5、25.8、25.6亿元。

　　五、业绩承诺未完成与计提商誉减值有较强的相关性，业绩承诺未完成表明标的公司经营或不及预期，但不是计提商誉减值的决定条件。2017年计提商誉减值的公司中21.1%未完成业绩承诺，计提1亿元以上大额商誉减值的公司中46.8%的公司当期业绩承诺未完成，12.9%的公司完成了业绩承诺但仍然计提了减值；另外，154家公司去年业绩承诺未完成但并未计提商誉减值。

　　六、业绩承诺完成度在承诺期内逐年下降，未完成项目占比逐年提升。3年期为业绩承诺最主要类型，以2011年以来A股600个3年业绩承诺的项目为例，第一年业绩承诺完成度为三年中最高，随后呈现出逐年递减的趋势，其背后的原因是业绩承诺未完成的项目占比逐年递增，由第一年的仅8.33%上升至第三年的34.33%，对于业绩承诺未完成的项目，完成度的最高值也出现在第一年，平均完成度为79%，而第二年、第三年降低至51%、53%。

　　七、预计商誉减值监管收紧将重点体现在对业绩承诺未完成公司的考察上。考虑到今年业绩承诺到期数量仍然不少，由此带来的商誉减值风险不可小觑，尤其在创业板上。被并购标的大都为民营企业，导致历年业绩承诺完成度与民营上市公司业绩增速相关性较强，预计今年民营上市公司业绩增速将随A股整体有所下行，叠加大量业绩承诺到期且完成度为承诺期间最低的影响，预计今年业绩承诺的完成度较2017年下降。预计今年A股仍将面临不小的商誉减值压力，对商誉占比高、利润规模小的中小创影响较大。

　　风险提示：商誉减值情况与预期不符、宏观经济下行风险、监管政策收紧等

　　报告正文

　　一、证监会发布商誉减值风险提示

　　1.1 商誉主要来源于并购重组

　　商誉可以分为自创商誉和外购商誉，由于自创商誉在会计中并没有规定如何确认和计量，所以通常所讲的商誉为外购商誉，也即并购重组时所产生的商誉。《企业会计准则第20号