回购价“1元/股”变“总额1元” 业绩补偿方为中文在线省4400万

　　2018年上半年，中文在线(300364，SZ)开出5倍溢价，将上海晨之科信息技术有限公司(以下简称晨之科)揽入麾下，进军二次元领域。然而，现实却给了上市公司惨痛一击。2018年度，晨之科业绩变脸，重创中文在线业绩。好在，面对巨额的业绩补偿，业绩补偿义务人朱明没有耍赖皮，还额外给了上市公司一点好处。根据中文在线10月15日晚公告，公司与朱明签署相关补充协议。根据补充协议，上市公司有望节约数千万元股份回购费用。

　　对于中文在线的投资者而言，更为关注的是，在赔付掉持有的中文在线绝大部分股份后，面对晨之科资产减值补偿以及2019年度业绩补偿义务，朱明未来是否有足够的赔付能力？

　　补充协议将减少上市公司损失

　　中文在线公告称，公司拟与朱明签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，补充协议将朱明应向公司补偿股份的回购价格由“中文在线以1元/股回购并注销”修改为“中文在线每次以1元的总价回购并注销”。以2018年度的情况来看，朱明应向中文在线补偿的盈利补偿金额合计为7.14亿元，折算补偿股份数合计为4470.294万股。上市公司原本需要掏出4470.294万元进行股份回购，但按照补充协议，其仅需拿出1元钱。

　　对于上述变化，中文在线在公告中表示，此举减少了公司用于回购股份的银行存款支出，降低了公司的损失，能够维护广大投资者特别是中小投资者及公司的合法权益。

　　《每日经济新闻》记者注意到，这也算是中文在线从晨之科身上得到的为数不多的“好处”。

　　中文在线在去年3月完成对晨之科80%股权的收购，从而实现全资控股。晨之科主营业务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区G站，并以该社区为基础，通过自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营G站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。

　　对于上述并购，中文在线曾抱有很高的期待。公司曾在重组方案中表示，交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，进一步强化公司“文化+”战略布局，打造二次元文化生态，在行业内建立较强的竞争优势，从而改善上市公司的资产质量和持续盈利能力等。

　　为了揽入晨之科，中文在线可谓是不惜血本。在交易中，晨之科100%股权的评估值达到18.6亿元，增值率为528.61%；晨之科80%股权的交易价格为14.73亿元，上市公司掏出4.5亿元现金，并向朱明等交易对手合计发行了6402万股股份。

　　晨之科享受到高溢价的同时，其原实际控制人朱明也向中文在线作出丰厚的业绩承诺。按照业绩承诺，晨之科2017~2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称扣非净利润)需分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。

　　2017年，晨之科扣非净利润为1.51亿元，顺利完成了业绩承诺。但晨之科的业绩变脸令人始料未及。2018年，公司扣非净利润为-8903.93万元，与业绩承诺的相差3.09亿元。

　　晨之科的业绩变脸重创中文在线。2018年，中文在线净利润亏损达15.08亿元，同比下降2045.72%。公司巨亏的主要原因在于对晨之科因合并形成的商誉进行了全部计提(12.53亿元)。

　　业绩补偿方吐出大笔收益

　　虽然无法与惨痛的损失相提并论，但中文在线此番总算是挽回了一点。对于朱明而言，即便完成2018年的业绩补偿，其接下来面临的业绩补偿压力仍然不小。

　　按照业绩承诺，晨之科2019年需实现不低于2.64亿元的扣非净利润。中文在线曾在2019年半年报中表示，晨之科因游戏行业面临日渐严格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，经营业绩远低于预期。在游戏版号停发之后，晨之科未有新游戏上线，上半年主要收入贡献仍然主要为之前的游戏项目。上半年，晨之科营业收入仅1102.14万元，净利润亏损3767.42万元。

　　根据中文在线10月14日发布的2019年前三季度业绩预告，公司预计前三季度净利润为-1.9亿元~-1.95亿元。对于业绩亏损的原因，上市公司直言：“子公司晨之科游戏业务以及公司广告业务、IP衍生权销售业务等收入减少致营业总收入较上年同期下降”。

　　对于晨之科今年业绩情况，记者10月16日致电中文在线，相关人士表示不清楚情况，不好作出判断。

　　根据上述情况来看，晨之科几乎没有完成2019年度业绩承诺的可能性。同时，朱明还负有资产减值补偿义务。中文在线曾公开表示，对于(晨之科)减值测试的补偿部分，公司预期将在2019年度结束后触发朱明的减值补偿义务。

　　届时，朱明是否有能力进行赔付令人关注。在与中文在线的交易中，朱明获得了2.43亿元现金对价，并获得上市公司发行的5050.98万股股份。不过，在履行完2018年度业绩补偿后，朱明持有的中文在线股份将下降至581万股。

　　现金方面，上市公司并非一次性将2.43亿元现金过户给朱明。按照重组方案所述，在朱明完成标的资产交割之日起30日内，中文在线向朱明支付现金对价1.11亿元；标的公司完成2017年度业绩承诺后，中文在线向朱明支付现金对价6616万元；标的公司完成2018年度业绩承诺后，中文在线向朱明支付现金对价4410.7万元；标的公司完成2019年度业绩承诺后，中文在线向朱明支付全部剩余现金对价。根据上述情况来看，朱明应该只拿到了前两期现金对价。

　　中文在线发布的重组方案透露，朱明出生于1979年，住所位于上海市黄浦区。启信宝的数据显示，朱明还实际控制上海旌灏投资管理有限公司、上海帜明投资管理合伙企业(有限合伙)等企业。不过，这些企业的规模似乎有限。

　　中文在线上述人士表示，关于业绩补偿是有协议的，会按照协议进行。

（文章来源：每日经济新闻）